Podczas napadu na bazę wojskową, grupa terrorystów uwalnia zahibernowane w 1953 roku istoty pozaziemskie. Obcy, dzięki swym zdolnościom, przyoblekają postacie terrorystów i kontynuują przerwaną przed laty realizację planu podboju Ziemi. Marsjan starają się powstrzymać doktor Harrison Blackwood, mikrobiolog Suzanne McCullough, programista komputerowy Norton Drake, porucznik armii Paul Ironhorse oraz najemnik John Kincaid.